EB-5 投资移民常被理解为一条“以投资换取身份”的路径，在早些年甚至有以“借款换取身份”的说法。但在实际操作中，它从来不是一项“保本保身份”的安排。无论从投资角度还是移民合规角度来看，EB-5 都存在一定的不确定性。

从实务经验来看，EB-5 的风险大致可以分为两类：资金风险与移民风险。理解这两类风险的性质、来源及其相互关系，是投资人做出理性决策的重要前提。

一、资金风险：投资本身并不等同于存款或者借款

首先需要明确的是，EB-5 在法律意义上必须是一项“有风险的投资”。根据移民法规要求，投资款必须真实投入商业项目并承担经营风险，因此投资不得附带任何形式的本金保障、固定回报或回购承诺。换言之，EB-5 更接近于一项长期商业投资，而非理财产品、类存款安排，更不是“借款”意义上的安全出借。项目运营过程中可能因市场变化、成本上升、融资环境收紧或管理问题导致收益不及预期，甚至出现本金无法全额回收的情况。

这一点在当前实践中尤为值得关注。目前受到优待的农村和高失业区域的项目在商业逻辑上往往并非天然具备投资吸引力。项目更依赖特定行业周期、地方经济环境或单一市场需求。当宏观经济波动、融资收紧或消费需求变化时，项目的抗风险能力和退出可预期性也会相应下降，从而放大资金层面的不确定性。

其次，项目结构会直接影响资金安全程度。不同 EB-5 项目在结构设计上差异显著，而这些差异往往决定了风险的高低。项目处于早期开发阶段还是接近完工、投资款在资本结构中处于优先债还是次级债或股权位置、开发商是否投入足够自有资金以及是否设置清晰的资金监管与拨付机制，都会影响资金在项目中的“安全边际”。因此，资金风险并非简单的“项目合规/不合规”二元问题，而是需要结合项目结构与商业逻辑进行具体判断的结构性问题。

最后，即便项目顺利完工并投入运营，资金退出与回收时间仍具有不确定性。EB-5 投资通常需要至少两年才能满足条件移除阶段的基本时间要求，此外还要依据合同项下的回款安排。资金回收不仅取决于项目自身经营情况，还可能受到再融资环境、市场流动性以及整体退出安排的影响。因此，EB-5 并不适合对资金流动性要求很高，或对回款时间有严格硬性预期的投资人。

二、移民风险：不完全由项目商业表现决定

与资金风险不同，移民风险并不完全取决于项目是否成功，而更多受到移民法规、审理口径以及个案准备质量等因素的影响。实践中，即便项目运作良好，申请人仍可能在审批节奏、证据要求或政策变化下承受额外的不确定性。

首先，EB-5 从申请到最终取得永久绿卡往往横跨多年。在这一时间跨度内，相关政策、法规解释或审理标准可能发生变化。即使项目在递交申请时符合当时的政策要求，也不能完全排除未来政策调整对审批进度或结果产生影响。在移民路径本身具有长期性的前提下，“政策与口径的可变性”是投资人需要预先纳入风险评估的一环。

其次，就业创造结果需要在最终阶段经受审查。EB-5 的核心要求之一是创造足够数量的合格就业岗位。即便投资人已经取得条件绿卡，在申请永久绿卡（I-829）阶段，USCIS 仍会对就业创造情况进行核查。若项目最终未能达到就业要求，或就业计算方式不被认可，可能影响条件移除结果。对投资人而言，这意味着身份的最终落地并非“拿到条件绿卡就结束”，而是需要项目结果在后续程序中经得起检验。

第三，资金来源审查可能贯穿整个移民流程。近期的审理实践中，不少案件在递交 EB-5 申请多年后，仍在申请永久绿卡阶段被重新审查资金来源问题。这意味着资金来源的合规性可能长期伴随案件推进。在这一背景下，更为保守、证据更为充分的资金来源规划策略，往往能在很大程度上降低后续被重新质疑的风险，从而避免在移民周期后期因补件、解释或重审而产生额外的时间成本，并减少可能巨大的沉没成本风险。需要特别提醒的是，任何形式的虚假陈述或伪造文件，一旦在移民程序中被发现，后果往往远超单一案件被拒的范围，可能对申请人未来的移民资格产生长期甚至不可逆的影响。

最后，对于我们国家的申请人而言，排期与配额因素带来的不确定性也不容忽视。排期变化可能显著拉长整体移民周期，并进一步影响子女年龄锁定问题，使其面临失去作为共同申请人获得绿卡资格的风险。这类风险通常并不取决于个案本身是否准备充分，而更多源于配额制度与整体申请情况，因此更需要投资人在规划阶段提前将家庭结构与时间窗口纳入整体策略。

三、理性看待风险，才是对自己负责

EB-5 并非零风险，但也并非不可控。更关键的是投资人是否能够清楚区分资金风险与移民风险，是否对项目结构与资金安排形成充分理解，以及是否在案件初期即采取审慎、长期视角的规划思路。实践中，许多风险并非来自“项目必然失败”，而是源于对风险性质认识不足、对时间跨度预期不足，或在关键证据准备上过度乐观。对风险保持清醒认知，是 EB-5 决策过程中重要的一步。

EB-5投资移民

EB-5 项目要求申请人进行真实投资。在符合目标就业区（TEA，Targeted Employment Area）条件的情况下，最低投资金额为 80 万美元。该投资属于“有风险投资”，申请人可以在项目运作成功的情况下合理预期获得一定回报，但并不保证本金或收益。EB-5 申请可一次性涵盖配偶及未成年子女，无需为每位家庭成员单独投资。政府申请费目前为 4,675 美元，适用于整个家庭。

在名额方面，目前 TEA 类别的 EB-5 尚未出现排期积压，近期可能会开始产生排期。其中，农村项目在现行政策下享有优先审理安排。资金来源审查主要针对主申请人的投资资金。

EB-5 申请人首先获得的是有条件绿卡。在条件绿卡期满后，需要通过 I-829 申请移除条件，方可取得永久绿卡，前提是项目持续满足创造就业的相关要求。取得条件绿卡后，投资人需按照美国税法对全球收入申报并纳税。

EB-5 项目具有明确的法律依据和配套法规。目前，区域中心投资人已在法律上受到“祖父条款”保护至 2026 年 9 月 30 日。EB-5 项目的任何实质性修改均需通过国会立法完成。此外，在符合条件的情况下，EB-5 申请人通常可以同时递交身份调整申请，并在等待绿卡期间作为本地居民进行学校申请，且获得工作许可和回美证。

---

金卡

金卡方案要求每位申请人向美国政府捐赠 100 万美元。该款项不构成投资，不存在任何形式的回报或收益可能。每一位家庭成员均需单独支付 100 万美元，例如一家五口需合计捐赠 500 万美元。此外，政府申请费为每人 15,000 美元，一家五口的申请费合计为 75,000 美元。

金卡将使用 EB-1 或 EB-2 类别的移民配额。对于中国和印度申请人而言，这两个类别本身已存在排期压力。以中国申请人为例，EB-1 目前排期接近三年，EB-2 约为四年半。若金卡申请人加入相关配额，排期压力可能进一步加重。现有政府表述显示，金卡申请人的绿卡申请预计只能通过领事程序办理，在该阶段可能出现一定延误。

在资金审查方面，金卡将对每一位家庭成员分别进行资金来源审核，每一笔 100 万美元的捐赠款均需说明资金来源。

金卡直接授予永久居民身份，不涉及条件绿卡或后续条件移除程序，也不要求创造就业。获得绿卡身份后，申请人同样需要按照美国税法对全球收入进行申报和纳税。需要注意的是，目前金卡尚缺乏明确的立法依据和完整的实施法规，整体法律确定性较低，未来存在因诉讼或政策变化而受到挑战的可能。此外，该方案理论上也可能通过行政命令调整或取消，而不经过国会立法程序。由于金卡申请人可能无法进行美国境内的身份调整（AOS，Adjustment of Status），在案件审理期间，在美停留、工作许可以及出入境安排可能受到一定限制。

投资移民的风险在哪里？从资金风险与移民风险谈起

EB-5 投资移民常被理解为一条“以投资换取身份”的路径，在早些年甚至有以“借款换取身份”的说法。但在实际操作中，它从来不是一项“保本保身份”的安排。无论从投资角度还是移民合规角度来看，EB-5 都存在一定的不确定性。

从实务经验来看，EB-5 的风险大致可以分为两类：资金风险与移民风险。理解这两类风险的性质、来源及其相互关系，是投资人做出理性决策的重要前提。

一、资金风险：投资本身并不等同于存款或者借款

首先需要明确的是，EB-5 在法律意义上必须是一项“有风险的投资”。根据移民法规要求，投资款必须真实投入商业项目并承担经营风险，因此投资不得附带任何形式的本金保障、固定回报或回购承诺。换言之，EB-5 更接近于一项长期商业投资，而非理财产品、类存款安排，更不是“借款”意义上的安全出借。项目运营过程中可能因市场变化、成本上升、融资环境收紧或管理问题导致收益不及预期，甚至出现本金无法全额回收的情况。

这一点在当前实践中尤为值得关注。目前受到优待的农村和高失业区域的项目在商业逻辑上往往并非天然具备投资吸引力。项目更依赖特定行业周期、地方经济环境或单一市场需求。当宏观经济波动、融资收紧或消费需求变化时，项目的抗风险能力和退出可预期性也会相应下降，从而放大资金层面的不确定性。

其次，项目结构会直接影响资金安全程度。不同 EB-5 项目在结构设计上差异显著，而这些差异往往决定了风险的高低。项目处于早期开发阶段还是接近完工、投资款在资本结构中处于优先债还是次级债或股权位置、开发商是否投入足够自有资金以及是否设置清晰的资金监管与拨付机制，都会影响资金在项目中的“安全边际”。因此，资金风险并非简单的“项目合规/不合规”二元问题，而是需要结合项目结构与商业逻辑进行具体判断的结构性问题。

最后，即便项目顺利完工并投入运营，资金退出与回收时间仍具有不确定性。EB-5 投资通常需要至少两年才能满足条件移除阶段的基本时间要求，此外还要依据合同项下的回款安排。资金回收不仅取决于项目自身经营情况，还可能受到再融资环境、市场流动性以及整体退出安排的影响。因此，EB-5 并不适合对资金流动性要求很高，或对回款时间有严格硬性预期的投资人。

二、移民风险：不完全由项目商业表现决定

与资金风险不同，移民风险并不完全取决于项目是否成功，而更多受到移民法规、审理口径以及个案准备质量等因素的影响。实践中，即便项目运作良好，申请人仍可能在审批节奏、证据要求或政策变化下承受额外的不确定性。

首先，EB-5 从申请到最终取得永久绿卡往往横跨多年。在这一时间跨度内，相关政策、法规解释或审理标准可能发生变化。即使项目在递交申请时符合当时的政策要求，也不能完全排除未来政策调整对审批进度或结果产生影响。在移民路径本身具有长期性的前提下，“政策与口径的可变性”是投资人需要预先纳入风险评估的一环。

其次，就业创造结果需要在最终阶段经受审查。EB-5 的核心要求之一是创造足够数量的合格就业岗位。即便投资人已经取得条件绿卡，在申请永久绿卡（I-829）阶段，USCIS 仍会对就业创造情况进行核查。若项目最终未能达到就业要求，或就业计算方式不被认可，可能影响条件移除结果。对投资人而言，这意味着身份的最终落地并非“拿到条件绿卡就结束”，而是需要项目结果在后续程序中经得起检验。

第三，资金来源审查可能贯穿整个移民流程。近期的审理实践中，不少案件在递交 EB-5 申请多年后，仍在申请永久绿卡阶段被重新审查资金来源问题。这意味着资金来源的合规性可能长期伴随案件推进。在这一背景下，更为保守、证据更为充分的资金来源规划策略，往往能在很大程度上降低后续被重新质疑的风险，从而避免在移民周期后期因补件、解释或重审而产生额外的时间成本，并减少可能巨大的沉没成本风险。需要特别提醒的是，任何形式的虚假陈述或伪造文件，一旦在移民程序中被发现，后果往往远超单一案件被拒的范围，可能对申请人未来的移民资格产生长期甚至不可逆的影响。

最后，对于我们国家的申请人而言，排期与配额因素带来的不确定性也不容忽视。排期变化可能显著拉长整体移民周期，并进一步影响子女年龄锁定问题，使其面临失去作为共同申请人获得绿卡资格的风险。这类风险通常并不取决于个案本身是否准备充分，而更多源于配额制度与整体申请情况，因此更需要投资人在规划阶段提前将家庭结构与时间窗口纳入整体策略。

三、理性看待风险，才是对自己负责

EB-5 并非零风险，但也并非不可控。更关键的是投资人是否能够清楚区分资金风险与移民风险，是否对项目结构与资金安排形成充分理解，以及是否在案件初期即采取审慎、长期视角的规划思路。实践中，许多风险并非来自“项目必然失败”，而是源于对风险性质认识不足、对时间跨度预期不足，或在关键证据准备上过度乐观。对风险保持清醒认知，是 EB-5 决策过程中重要的一步。